普华永道合伙人 陈志坚

　　ChinaVenture北京时间7月26日消息，在今日召开的以“并购大时代下的政策导向与PE机会”为主题的ChinaVenture2013股权投资沙龙上，普华永道的合伙人陈志坚表示，自己1998年做过私募基金，当时和民营企业说你愿意不愿意卖股权，在当时是一个非常严重的事，对方感觉被冒犯了，当时觉得我要做上市公司董事长和主席是一个人生目标，不能以现金来替代的。但过去这几年大家思考过了，一些企业家和创业家对卖自己的股权更开放，所以并购机会也越来越多。

　　陈志坚表示，做一个并购特别是控股权型的并购交易责任很大，比如国内有很多不同的公司，特别是还没有上市的，他们有很多灰色灵活性操作的空间，对于在做一个大的并购时，一般需要特别注意去控制这方面的风险。

　　以下为嘉宾发言实录：

　　非常感谢，我是主持人，所以四位变成嘉宾了，我是嘉宾中的嘉宾了。我先介绍一下四位嘉宾，这个组合我是会计师事务所里做财务顾问的;刘律师中伦律师事务所大家很熟悉了，在行业内很有经验，他专门是和基金打交道的，和基金各方面的交易，也曾经拿过好几年的最佳并购法律顾问的奖项，所以他在这行业的法律方面的问题都非常了解，也算是中介的一个代表。其他三位都是我们俗称的甲方，方正是以并购公司为平台的一种操作，它的方法更多是一种真正意义上的策略投资者以自己的本行去扩张收购;汉能和中信并购资金更多是以投行或者是财务投资者，但是又兼一些行业的整合者之间的一种组合，他们采取的角度和方法略微和战略投资者方正集团的不同，但是在中国这一块又有他们的方法和他们找到的一个角度。所以，今天我们有几位是非常荣幸的从战略投资者、财务投资者、律师、财务顾问来和大家分享一下。

　　一些非常技术和精确的问题刚才我们也听了一个小时，我们希望这一小节能够给大家一些心得和启发，大家在座如果有一些具体的问题或者某一些观点和行业需要几位嘉宾的意见或者他们的一些分享，也可以通过问答时间提问。

　　我觉得作为一个开始，我们让每一位嘉宾都大概讲一下他们对于现在中国2013年并购，我们谈的是并购是买控股权，几位在前方“打仗”的嘉宾来谈一下大家对并购的一些看法。

　　刚才我们讲完了，大家相对比较乐观，觉得资金充裕，机会比较大，那么面对这个相对乐观的市场，机会那么多，从大家的角度怎么去找或者说开始物色这些目标公司呢?现在出现九个行业、十个行业整顿的，很多公司面临困难，所以希望出让;也有一些人觉得新兴行业比较好，从业态发展有更多可以做的地方。几位可以从不同角度或者自身投资理念来说，如何评价哪些条件是我要投的目标公司，怎么找和怎么看这些目标公司呢?

　　我们大家找到目标谈判的时候，我们会基于不同的考虑，为什么要投都会不一样。大家在和不同目标公司谈的时候，大家分享一下最大的挑战和难题是什么?比如说现在会不会竞争很多，一个稍微好一点的公司，估值都会非常高，还是如何能够说服原来的大股东把自己的“孩子”卖出去，或者是管理层如何让他们留下来，有可能不再是大股东了，怎么能够吸引管理层继续很努力的在公司工作?或者你们在谈判中遇到的最大的问题是什么?

　　我再追问大家一个问题，我们在实际操作过程中，我们找到一个目标和他们谈判，我们想后面怎么能实现投资这个东西的价值，这引出一个问题就是投资后我们如何管理这个公司，或者我们后面要做什么事情?因为很多时候如果这个公司，特别是某一种原因愿意交出控股权的可能是因为它们的一些实际情况让他们交出控股权，可能有它们遇到的问题、瓶颈和挑战等等。在大家花很多时间去谈判，说服对象、估值的同时，大家有没有考虑投后该如何采取投资的策略，大家如何考虑这个问题?是跟对方谈好了，我们先签安全，或者是我们拿到了有一定的控股权和影响力以后，再考虑投后的事情?一般大家怎么考虑如何计划投后这个问题?

　　我特别问一下刘律师，我们做一个并购特别是控股权型的并购责任很大，认为以后这个公司就是自己的子公司了，我们在买这个公司之前或之后出现问题，一定程度上自己是要负责任的，比如国内有很多不同的公司，特别是还没有上市的，他们有很多灰色灵活性操作的空间，那么对于我们在做一个大的并购时，我们一般会如何去控制这方面，投后我们才发现有些东西我们不知道，麻烦了，这变成自己的子公司，一般在投资前我们如何处理?

　　我自己的看法，因为我们在北方相对来说没有华东、华南的普华遇到的那么多，我们现在遇到非常多的是大的并购基金和一些国企，现在我们发现国企在并购里扮演很大的角色，特别在北方。刚好过去一个礼拜我和两个国企谈过，他们要做类似巴菲特的东西，他们自己是产业，但他们在产业越来越多的同时，但是可能只是做这个产业的一小部分，但现在从好的方面来说不只是来在经营上控制这个公司的角度，它只是把大股留给我们，我只要能够并表，愿意把权利留给管理层。这一方面是好事，但一方面它们要说有多少的收入增长，他们要买一些东西。但从好的角度上，他们更灵活，愿意让给更有能力的管理层。而且他们的好处是资金来源更充分，特别是一些大国企，他们借钱不是问题，所以，从某个角度来说，从行业并购里有一批这样的有兴趣的并购者。

　　另一点，我自己个人感觉，我以前也做过私募基金，1998年做过私募基金，然后去的上市公司。我来中国是1995、1997年的时候，我再回来是2005、2006年的时候，我们和民营企业说你愿意不愿意卖大股，我觉得这是一个非常严重的事，感觉对方说被冒犯了，我的公司让我卖大股，当时觉得我要做上市公司董事长和主席是一个人生目标，不能以现金来替代的。但过去这几年大家思考过了，刚才洪总也提到过，一些企业家和创业家对卖自己的股权更开放，我们在过去这半年时间，特别多一些50多岁的，上市上不了，孩子不愿意接，如果在北京的还好，比如在太原200公里的地方，或者西安跑300公里的，在当地很好，但是孩子在外国读完书或者在北京读万书，已经找到男女朋友了在北京上海，他们不愿意接，从他们的角度那就算了，我们也有一批这样的二代在普华工作，他们的父母愿意和新的东家多打几年工，我们跟他们说你也不要一卖完就走，估计也难，所以给他们算了算，如果要等到上市还要禁售期，不如我现在交出来了，我再跟企业几年，钱就留给自己孩子，还舒服一点的这种。所以，我觉得机会也是非常多。

　　现在我觉得比较大的两个挑战，一是关于我们怎么挖掘，特别是买了以后我们是大股的那种，如果是小股还比较容易，他们肯定愿意把公司做好。大股的那种，他们已经拿了好几亿甚至上十已在银行，如何挖掘价值是想的时候容易想美好，但后面有很多的累活，像金总刚才想一铺排要做什么事情，很多是像种地一样，一个事情一个事情的解决，其实特别累，这是一个问题，要处理的事情很多。

　　二是在条款这块中的金额，还有如何整理过去公司遗留的问题，怎么整理好，怎么重组，才能卖给一个新东家，新东家也不愿意接有问题的，这种要补的税，这种结构等等，互相一环扣一环的，感觉到要和一个没有太多资本运作经验的企业家来谈的时候，很容易卡在技术问题上，需要很多时间慢慢疏通、说明、整理。

　　说到投后，我也同意徐总说的这可以是一个大题目，是单独可以做一个沙龙的题目。大家都是专门做投资的，我们可以再问一下投资方面的问题，如果从并购基金的角度来说，不管是大股还是小股，如果从教科书的角度，总是贷款越多，我的回报越高，如果从最大化我们的回报角度来说，总是贷款越多越好，是不是能做到像美国90%是贷款等等，刚才洪总也提到很多，在国内还是挺头疼的，但是如果大家的经验来说，从并购的融资安排上，或者是贷款的支持上，大家的经验是多大程度上，特别是我们香港有一些工具比较好一些，特别是在国内大家有什么经验可以分享，在这方面有什么样可能考虑的工具方案?